主要股东减持股票未满6个月，是否可以认购可转债？

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4月24日，道氏技术披露了向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书，公司实控人荣继华参与配售，持有551.55万张公司可转债，占发行总量的21.21%。

短线交易的问题由此引发。“道氏技术实控人曾经承诺在可转债发行前六个月不减持股票，去年11月15日他有减持行为，那么这次参与配售就是违背了承诺，这合规合理吗？”在互动易平台，自4月6日起就有投资者提出疑问，截至4月24日公司未予回复。

不回答并非不知情。与此相反，道氏技术早已采取了“技术处理”。据查，2022年11月15日，荣继华通过大宗平台减持了约744万股公司股票。在上会版的债券募集说明书中，荣继华曾承诺在发行可转债前6个月不减持公司股票。但在拿到监管部门的同意注册批文后，公司又召开了一次董事会和股东大会，审议的更新版募集说明书中，前述承诺条款已不存在。

这一系列操作，给了荣继华参与可转债“盛宴”的机会，但这么做合规吗？

例外之后再现例外

6个月内，主要股东买了股票再卖出，或者买了可转债再卖出，均构成短线交易。但主要股东减持股票，未满6个月再买入可转债，是不是构成短线交易？

记者梳理发现，尽管证券法和可转换公司债券管理办法有相关规定，但在实践中仍存在不同理解。有公司主要股东在减持股票后6个月内申购了可转债，也有公司股东因为距离减持股票不足6个月而放弃了申购可转债的机会。

总体来看，《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》于2021年2月下发后，可转债作为其他具有股权性质的证券参照股票买卖均纳入短线交易规制范围。绝大多数发行可转债的案例中，6个月内减持过股票的上市公司重要股东都不再参与配债，仅有台华新材、杭叉集团等极少数例外。

“这两只债的发行充满了争议。当然也有观点认为，股票是股票，转债是转债，配售转债可以不受股票减持影响。”长江证券一位资深债券分析师对记者说。

2022年2月，上海证券报刊登的《主要股东减持后回头又买可转债，违规了吗？不一定！》一文曾对此展开讨论。此后，多数上市公司的募集说明书中都增加了“六个月内减持股票不参与配债”的承诺函。“承诺函算是对监管政策模糊地带的一个补丁，避免产生争议。”前述长江证券债券分析师说。

但这样“约定俗成”的做法，时隔一年多后，被道氏技术打破了。

拿到批文后“修改”承诺

据记者查询，2022年11月14日，道氏技术披露的可转债募集说明书（上会版）显示，控股股东、实际控制人荣继华承诺条款之一是“本人承诺在发行人本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不减持发行人股票”。

公司的持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺，“若本人在发行人本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在减持发行人股票的情形的，本人将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次发行的可转换公司债券认购”。

2022年11月16日，道氏技术披露，公司控股股东、董事长荣继华于11月15日通过大宗平台减持了约744万股公司股票。据此测算，如果公司在今年5月15日前发行可转债，荣继华将不得参与配售认购。

2022年12月16日，道氏技术可转债发行获深交所审核通过。今年2月13日，公司披露获得证监会同意注册的批复。

今年2月28日，道氏技术召开董事会，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》。其中，公司持股5%以上股东、董监高人员，及控股股东、实际控制人对参与本次可转债发行认购的计划或安排的承诺中，前述承诺内容不见了。

3月16日，议案获得公司临时股东大会通过。4月4日道氏技术披露的可转债募集说明书中，前期可转债募集说明书（上会版）中有关实控人及董监高的相关承诺事项也已匿迹。

4月7日，道氏技术完成26亿元可转债的发行。

套利空间或超1亿元

不惜撤销承诺也要参与自家公司的可转债配售，道氏技术的控股股东图的啥？

“有利可图，且利益巨大！”长江证券相关债券研究员向记者分析，近年来，随着可转债市场的火热，转债品种获得投资者追捧，主要股东获得套利的概率较大。

据介绍，由于投资者热情高涨，通常可转债上市后都会有一波上涨行情。据统计，今年上市的28只可转债上市首日均大涨，其中5只可转债涨幅超过五成。另据查询，目前在交易的可转债品种中，除了极少数几家问题公司，其他公司的可转债价格都超过100元的发行价，超过120元的有近300只。去年2月，牧原股份实控人因可转债短线交易，向公司上缴了8000多万元的收益。

有可转债投资者算了一笔账：道氏技术本次合计发行26亿元可转债，控股股东认购约5.5亿元，若按照20%的涨幅估算，预计退出时可获利约1.1亿元。

巨大的利益，也放大了不同投资群体的利益诉求。“大股东原本不应该参与配售，就能给普通投资者留出更多的中签机会，现在这样出尔反尔参与配售，事实上侵害了其他投资者的利益。”债券投资者王先生表示，如果提交给交易所和证监会的承诺书还可以通过股东大会推翻，其他公司完全可以效仿。

资深可转债投资人“小卡叔”指出，从道氏技术可转债发行工作的时间线，可以清晰地看出，递交给交易所和证监会两个重要部门审核的版本均为带着承诺条款的版本，公司相关修订工作则在拿到批复之后，“审核版本的条款被公司删除，这么做是否合理合规，需要监管部门予以明晰”。

短线交易规则亟待进一步明晰

梳理道氏技术的可转债发行流程，一个重要的转折点是：董事会和股东大会，对过会文件里的重要承诺做了修改。

“公司董事会和股东大会做出了募集书说明书的修改，或涉及利益的重新分配，这样重大条款的修改，是可以由公司和股东会单方面进行调整吗？”“小卡叔”认为，道氏技术此举损害的是参与申购转债的中小投资者的利益。他提出，公司大股东撤销承诺书的决定，应该征求参与申购的1000万转债投资者的意见，以及监管部门意见。

对此，道氏技术相关负责人接受记者采访时表示，股票是股票，债券是债券，公司在可转债发行前征求过交易所的意见，得到同意后，公司控股股东才参与此次配售。

有接受采访的律师对记者说，道氏技术的说法值得进一步探讨。查询公开信息可知，交易所此前曾对公司发出问询函，其中一个问题是：上市公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。在回复函中，控股股东曾明确作出在发行人本次发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不减持发行人股票的承诺。如今，道氏技术控股股东事实上已违背了相关承诺。

回查道氏技术2月13日公告，证监会同意注册的批复中明确指出，公司本次发行应严格按照报送深圳证券交易所的申报文件和发行方案实施。

记者注意到，在互动易平台上，围绕道氏技术控股股东是否参与可转债配售和参与配售是否构成短线交易，有多位投资者提出疑问，提问时间最早在4月6日，但截至4月24日公司未作出回复。

从杭叉集团、台华新材到如今的道氏技术，这些案例表明，在股票和转债跨品种的短线交易认定方面，虽有对应规定，但仍待进一步厘清和明晰。“如果《关于可转换公司债券适用短线交易相关规定的通知》有细则可以遵循，上述公司在相关工作安排时，便可以更加明确，不会反复出现争议情形。”“小卡叔”说。

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